Stosowanie regulacji dotyczącej czynności prawnych „z samym sobą” (art. 108 k.c.) do reprezentacji spółek kapitałowych. Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2022 r. (III CZP 24/22, LEX nr 3303857)

Streszczenie w języku polskim

Niniejsza glosa stanowi aprobujący komentarz do uchwały z dnia 12 stycznia 2022 r. (III CZP 24/22, LEX nr 3303857), w której Sąd Najwyższy rozstrzygnął istotne z punktu widzenia praktyki obrotu zagadnienie prawne dotyczące możliwości i zakresu stosowania art. 108 k.c. do reprezentacji spółek kapitałowych. Uchwała ta stanowiła odpowiedź na pytanie sformułowane przez Sąd Apelacyjny, które wyłoniło się na gruncie stanu faktycznego sprawy rozstrzyganej przez ten sąd. Prokurent spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podpisał w imieniu tej spółki umowę przelewu wierzytelności w sytuacji, gdy – jako członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będącą drugą stroną tej umowy – udzielił pełnomocnictwa do podpisania umowy cesji w imieniu tej drugiej spółki. Zagadnienie prawne, które w tym stanie faktycznym sformułował Sąd Apelacyjny, sprowadzało się do pytania, czy zawarta we wskazanym wyżej układzie podmiotowym umowa przelewu wierzytelności jest ważna. Sąd Najwyższy słusznie stwierdził, że do umowy przelewu wierzytelności zawartej między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, przy zawarciu której jedną z nich reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu, który to członek zarządu jest jednocześnie prokurentem samoistnym drugiej spółki, ma zastosowanie art. 108 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.