Stosowanie art. 109(3) k.c. przy reprezentacji spółek kapitałowych – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 kwietnia 2023 r., II CSKP 1897/22
Streszczenie w języku polskim
Komentowane orzeczenie dotyczy wciąż budzącej spory w doktrynie kwestii wymogu uzyskania pełnomocnictwa szczególnego w sytuacji określonej w art. 1093 k.c., tj. w przypadku działania członka zarządu i prokurenta w ramach reprezentacji łącznej. W glosowanym wyroku Sąd Najwyższy opowiedział się za poglądem, zgodnie z którym art. 1093 k.c. nie ma zastosowania do prokurenta działającego z członkiem zarządu w ramach reprezentacji łącznej spółki kapitałowej (art. 205 § 1, art. 30066 § 1 i art. 373 § 1 k.s.h.). Komentowany judykat potwierdza dotychczasową linię orzeczniczą, wpisując się w toczącą się dyskusję w tej sprawie. Niniejsza glosa jest aprobująca.
Słowa kluczowe
Pełny tekst:
PDFBibliografia
Literatura
Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, Warszawa 1991.
Bielski P., Skuteczność dokonania przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez działających łącznie członka zarządu i prokurenta, czynności prawnej wykraczającej poza zakres ustawowego umocowania prokurenta. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 20 maja 2021 r., V CSKP 90/21, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2024, nr 6.
Bugajna-Sporczyk D., Prokura łączna i samoistna w spółce kapitałowej, „Prawo Spółek” 1997, nr 7–8.
Chomiuk M., Zakres prawa reprezentacji członka zarządu spółki z o.o. działającego łącznie z prokurentem, „Przegląd Prawa Handlowego” 2009, nr 12.
Dumkiewicz M., Komentarz do art. 205 [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024.
Dziurzyński T., Fenichel Z., Honzatko M., Kodeks handlowy. Komentarz, Łódź 1994.
Glicz M., Komentarz do art. 1093 [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, LEX/el. 2025.
Herbert A., Mieszana reprezentacja łączna w spółce kapitałowej a zakres umocowania prokurenta, „Przegląd Notarialny” 2004, nr 2.
Kidyba A., Handlowe spółki osobowe, Kraków 2005.
Kidyba A., Komentarz do art. 205 [w:] Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, red. A. Kidyba, M. Dumkiewicz, LEX/el. 2025.
Kozłowska-Chyła B., Reprezentacja łączna mieszana w spółce kapitałowej a problem prokury łącznej mieszanej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, nr 5.
Kuniewicz Z., Współdziałanie prokurenta z członkiem zarządu spółki kapitałowej, „Przegląd Sądowy” 1998, nr 3.
Kuniewicz Z., Wysocka-Orlik M., Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 20.05.2021 r., V CSKP 90/21, „Przegląd Sądowy” 2024, nr 7–8.
Naworski J.P., Komentarz do art. 205 [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, LEX/el. 2011.
Opalski A., Komentarz do art. 205 [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2A: Spółka z o.o. Komentarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
Osajda K., Popardowski P., Komentarz do art. 1094 [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. W. Borysiak, Legalis 2024.
Pabis R., Komentarz do art. 205 [w:] J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, M. Wawer, R. Zawłocki, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2022.
Pazdan M. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2: Prawo cywilne – część ogólna, red. A. Olejniczak, Z. Radwański, Warszawa 2019.
Pazdan M., O rolach, w jakich może występować prokurent przy dokonywaniu czynności prawnych, „Rejent” 2003, nr 12.
Pinior P., Komentarz do art. 1093 [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1: Część ogólna (art. 1–125), red. M. Fras, M. Habdas, LEX/el. 2018.
Płonka E., Mechanizm łączenia skutków działań prawnych z osobami prawnymi na przykładzie spółek kapitałowych, Wrocław 1994.
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
Popradowski P., Analiza bieżącego orzecznictwa Sądu Najwyższego dotyczącego spółek handlowych, „Glosa. Prawo Gospodarcze w Orzeczeniach i Komentarzach” 2023, nr 4.
Poroś K., Reprezentowanie przedsiębiorcy w sposób łączny – prokura łączna a reprezentacja łączna mieszana (wybrane zagadnienia) [w:] Przedsiębiorca w społecznej gospodarce rynkowej, red. T. Kocowski, J. Gola, Wrocław 2014, https://dbc.wroc.pl/Content/27556/PDF/Poros_Reprezentowanie_przedsiebiorcy_w_sposob_laczny.pdf (dostęp: 23.01.2026).
Rodzynkiewicz M., Komentarz do art. 205 [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, LEX/el. 2018.
Sołtysiński S., Moskwa P. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17B: Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2016.
Szczurkowski T., Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego, Warszawa 2012.
Akty prawne
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. 2025, poz. 1071, ze zm.).
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. 2024, poz. 1568, ze zm.).
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024, poz. 18, ze zm.).
Orzecznictwo
Uchwała SN z dnia 24 października 1996 r., III CZP 112/96, OSNC 1997, nr 2, poz. 20.
Wyrok SN z dnia 3 kwietnia 1998 r., III CKN 447/97, LEX nr 50535.
Uchwała SN z dnia 3 października 2003 r., III CZP 63/03, OSNC 2004, nr 12, poz. 188.
Wyrok SN z dnia 8 października 2004 r., V CK 76/04, OSNC 2005, nr 10, poz. 175.
Uchwała SN z dnia 24 kwietnia 2014 r., III CZP 17/14, OSNC 2015, nr 2, poz. 17.
Postanowienie SN z dnia 25 lutego 2016 r., II PZ 24/15, LEX nr 2019540.
Postanowienie SN z dnia 16 czerwca 2016 r., V CZ 26/16, LEX nr 2075719.
Wyrok SN z dnia 20 maja 2021 r., V CSKP 90/21, LEX nr 3252716.
Wyrok SN z dnia 19 kwietnia 2023 r., II CSKP 1897/22, OSNC 2024, nr 1, poz. 5.
DOI: http://dx.doi.org/10.17951/glosa.2026.1.37-46
Data publikacji: 2026-03-09 09:17:25
Data złożenia artykułu: 2025-08-26 12:45:22
Statystyki
Wskaźniki
Odwołania zewnętrzne
- Brak odwołań zewnętrznych
Prawa autorskie (c) 2026 Glosa. Prawo Gospodarcze w Orzeczeniach i Komentarzach
Powyższa praca jest udostępniana na lcencji Creative Commons Attribution 4.0 International License.