Application of Article 109(3) of the Civil Code in the representation of capital companies – commentary on the judgment of the Supreme Court of 19 April 2023, II CSKP 1897/22
Abstract
The commented ruling refers to the issue of the requirement to obtain a special power of attorney in the situation specified in Article 1093 of the Civil Code in the case of a member of the management board and a proxy acting within the framework of joint representation, which is still controversial in doctrine. In the commented judgment, the Supreme Court ruled that Article 1093 of the Civil Code does not apply to a proxy acting with a member of the management board within the framework of joint representation of a capital company (Article 205 § 1, Article 30066 § 1, and Article 373 § 1 of the Commercial Companies Code). The commented judgment, while confirming the line of jurisprudence, is part of the ongoing discussion on this issue. This commentary is approving.
Keywords
Full Text:
PDF (Język Polski)References
Literatura
Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, Warszawa 1991.
Bielski P., Skuteczność dokonania przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez działających łącznie członka zarządu i prokurenta, czynności prawnej wykraczającej poza zakres ustawowego umocowania prokurenta. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 20 maja 2021 r., V CSKP 90/21, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2024, nr 6.
Bugajna-Sporczyk D., Prokura łączna i samoistna w spółce kapitałowej, „Prawo Spółek” 1997, nr 7–8.
Chomiuk M., Zakres prawa reprezentacji członka zarządu spółki z o.o. działającego łącznie z prokurentem, „Przegląd Prawa Handlowego” 2009, nr 12.
Dumkiewicz M., Komentarz do art. 205 [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024.
Dziurzyński T., Fenichel Z., Honzatko M., Kodeks handlowy. Komentarz, Łódź 1994.
Glicz M., Komentarz do art. 1093 [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, LEX/el. 2025.
Herbert A., Mieszana reprezentacja łączna w spółce kapitałowej a zakres umocowania prokurenta, „Przegląd Notarialny” 2004, nr 2.
Kidyba A., Handlowe spółki osobowe, Kraków 2005.
Kidyba A., Komentarz do art. 205 [w:] Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, red. A. Kidyba, M. Dumkiewicz, LEX/el. 2025.
Kozłowska-Chyła B., Reprezentacja łączna mieszana w spółce kapitałowej a problem prokury łącznej mieszanej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, nr 5.
Kuniewicz Z., Współdziałanie prokurenta z członkiem zarządu spółki kapitałowej, „Przegląd Sądowy” 1998, nr 3.
Kuniewicz Z., Wysocka-Orlik M., Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 20.05.2021 r., V CSKP 90/21, „Przegląd Sądowy” 2024, nr 7–8.
Naworski J.P., Komentarz do art. 205 [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, LEX/el. 2011.
Opalski A., Komentarz do art. 205 [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2A: Spółka z o.o. Komentarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
Osajda K., Popardowski P., Komentarz do art. 1094 [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. W. Borysiak, Legalis 2024.
Pabis R., Komentarz do art. 205 [w:] J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, M. Wawer, R. Zawłocki, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2022.
Pazdan M. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2: Prawo cywilne – część ogólna, red. A. Olejniczak, Z. Radwański, Warszawa 2019.
Pazdan M., O rolach, w jakich może występować prokurent przy dokonywaniu czynności prawnych, „Rejent” 2003, nr 12.
Pinior P., Komentarz do art. 1093 [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1: Część ogólna (art. 1–125), red. M. Fras, M. Habdas, LEX/el. 2018.
Płonka E., Mechanizm łączenia skutków działań prawnych z osobami prawnymi na przykładzie spółek kapitałowych, Wrocław 1994.
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
Popradowski P., Analiza bieżącego orzecznictwa Sądu Najwyższego dotyczącego spółek handlowych, „Glosa. Prawo Gospodarcze w Orzeczeniach i Komentarzach” 2023, nr 4.
Poroś K., Reprezentowanie przedsiębiorcy w sposób łączny – prokura łączna a reprezentacja łączna mieszana (wybrane zagadnienia) [w:] Przedsiębiorca w społecznej gospodarce rynkowej, red. T. Kocowski, J. Gola, Wrocław 2014, https://dbc.wroc.pl/Content/27556/PDF/Poros_Reprezentowanie_przedsiebiorcy_w_sposob_laczny.pdf (dostęp: 23.01.2026).
Rodzynkiewicz M., Komentarz do art. 205 [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, LEX/el. 2018.
Sołtysiński S., Moskwa P. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17B: Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2016.
Szczurkowski T., Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego, Warszawa 2012.
Akty prawne
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. 2025, poz. 1071, ze zm.).
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. 2024, poz. 1568, ze zm.).
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024, poz. 18, ze zm.).
Orzecznictwo
Uchwała SN z dnia 24 października 1996 r., III CZP 112/96, OSNC 1997, nr 2, poz. 20.
Wyrok SN z dnia 3 kwietnia 1998 r., III CKN 447/97, LEX nr 50535.
Uchwała SN z dnia 3 października 2003 r., III CZP 63/03, OSNC 2004, nr 12, poz. 188.
Wyrok SN z dnia 8 października 2004 r., V CK 76/04, OSNC 2005, nr 10, poz. 175.
Uchwała SN z dnia 24 kwietnia 2014 r., III CZP 17/14, OSNC 2015, nr 2, poz. 17.
Postanowienie SN z dnia 25 lutego 2016 r., II PZ 24/15, LEX nr 2019540.
Postanowienie SN z dnia 16 czerwca 2016 r., V CZ 26/16, LEX nr 2075719.
Wyrok SN z dnia 20 maja 2021 r., V CSKP 90/21, LEX nr 3252716.
Wyrok SN z dnia 19 kwietnia 2023 r., II CSKP 1897/22, OSNC 2024, nr 1, poz. 5.
DOI: http://dx.doi.org/10.17951/glosa.2026.1.37-46
Date of publication: 2026-03-09 09:17:25
Date of submission: 2025-08-26 12:45:22
Statistics
Indicators
Refbacks
- There are currently no refbacks.
Copyright (c) 2026 Gloss. Commercial Law in Judgments and Commentaries
This work is licensed under a Creative Commons Attribution 4.0 International License.